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CONTRATO DE SOCIEDAD ANóNIMA DE CAPITAL VARIABLE
- Autor : ANONIMO
- Fecha : Martes 02 de Diciembre de 2008 16:08
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- Descripción : contrato de sociedad anónima de capital variable
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es como dueños de una o más acciones, o comprobar su carácter de cualquiera otra manera legal;
5. Antes de instalarse la asamblea, el funcionario que la Presida nombrará uno o más escrutadores, quienes certificarán el número de acciones representadas y formarán la lista de asistencia, con expresión a desahogar la orden del día, presidiendo los debates;
7. Presidirá la asamblea el Presidente de la sociedad y en su defecto los vicepresidentes, en el orden tos la persona que elija la asamblea. Será secretario de la asamblea el secretario de la sociedad y por su falta el que elija la misma asamblea.
8. En cada asamblea general el secretario levantará un acta y formará un expediente. El expediente se compondrá de las siguientes piezas: a) un ejemplar del periódico en que se hubiere publicado la convocatoria, cuando fuere éste el caso; b) la lista de asistencia; c) las cartas poder que se hubieren presentado o extracto certificado preparado por el secretario o el escrutador, del documento presentado por el apoderado del accionista ausente para acreditar su personalidad; d) una copia del acta de la asamblea; e) los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la asamblea;
9. Si por cualquier motivo dejare de instalarse una asamblea convocada legalmente, se levantará también acta en que conste el hecho y sus motivos, y se formará un expediente de acuerdo con el inciso ocho anterior;
10. Las resoluciones de la asamblea general tomadas en los términos de esta escritura obligan a todos los accionistas, aun a los ausentes o disidentes y serán definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado en virtud de ellas el Consejo de Administración para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos necesarios para ejecutar los acuerdos aprobados.
11. Si en un asamblea general de accionistas, debidamente convocada, no hubiere quórum, se repetirá la convocatoria y la asamblea convocada por segunda vez se efectuará con cualquiera que sea el número de las acciones que en ella estuviere representadas; salvo casos en que se traten asuntos que correspondan a la asamblea extraordinaria, en los que las resoluciones deberán adoptarse por el voto de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento del capital social.
Capítulo IV
De la administración de la sociedad
Novena. La administración de la sociedad quedará confiada a un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres miembros y el máximo que determine la asamblea ordinaria anual de accionistas, quienes podrán ser o no accionistas de la sociedad. Además, habrá el número de suplentes que la asamblea de accionistas juzgue conveniente. En caso de ausencia de alguno de los consejeros propietarios, éste tendrá derecho a nombrar a uno de los suplentes para que lo substituya durante dicho tiempo, dando aviso previo por escrito al secretario de la sociedad.
La sociedad se obliga a indemnizar y relevar a los consejeros y funcionarios por responsabilidades personales en que pudieren incurrir en el desempeño de sus respectivas funciones ejecutadas a nombre de la sociedad, aplicables en virtud de resolución jurídica o de las leyes de la República Mexicana o con cualquier otro fundamento, siempre y cuando dicha responsabilidad no se deba a culpa o negligencia imputables al consejero o funcionario de que se trate.
Décima, El Consejo de Administración tendrá a su cargo los negocios de la sociedad y llevará a cabo las operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la sociedad y representará a la misma ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales con facultades de apoderado general, para actos de dominio, sin limitación alguna y de administración y para pleitos y cobranzas, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y estará autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial; así como las mencionadas en el artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mismo código, incluyendo las siguientes facultades:
a) Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquiera otra manera enajenar o gravar, arrendar o pignorar los bienes de la sociedad;
b) Tomar dinero en préstamo, dar finanzas, comprar a plazo y efectuar operaciones de crédito sin limitación;
c) Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la sociedad y la administración de sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llevar los fines de la sociedad;
d) Preparar, aprobar y someter al comisario y a los accionistas las cuentas, informes y balance anual en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que el consejo juzgue pertinente a los ingresos, utilidades y pérdidas de la sociedad;
e) Sugerir los planes que deban seguir los accionistas en los negocios de la sociedad, entre otros, respecto a la compra, venta y arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, concesiones, franquicias, obtención de préstamos, así como todos los demás actos administrativos necesarios y cuestiones de dirección en general;
f) Nombrar y remover libremente a los apoderados generales y demás funcionarios y empleados de la sociedad, modificar sus facultades, fijar sus emolumentos y determinar la garantía personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus cargos;
g) Establecer sucursales y agencias de la sociedad, y suprimirlas;
h) Delegar, en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona física o moral, individuo, gerente u otro funcionario o apoderado; conferir poderes generales y especiales, aun para asuntos de índole penal y para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, mandatos judiciales o facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes, así como para delegar a cualquier persona, ser miembro o no del Consejo de Administración, la facultad de conferir y revocar poderes generales o especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse; y
i) Todas las demás que le confieren las leyes del país y esta escritura, que no estén reservadas expresamente a los accionistas.
Decimaprimera. Los miembros del Consejo de Administración y en su caso los suplentes, serán nombrados por la asamblea ordinaria anual de accionistas y durarán en su encargo un año o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus cargos, sin perjuicio de que otra asamblea ordinaria de accionistas, debidamente instalada, pueda revocar en cualquier tiempo el nombramiento de uno o más de los consejeros. Los miembros del Consejo de Administración depositarán en )a tesorería de la sociedad, la suma de cien pesos o una acción del capital social, u otorgarán fianza a satisfacción de la asamblea, para garantizar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos, sin perjuicio de que la asamblea exija, en cada caso, mayor o distinta garantía.
Decimasegunda, Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la sociedad, en las sucursales o agencias que se hayan establecido, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana, o del extranjero, que d