Estado de Referencia: Oaxaca

Buenas tardes, porfavor alguien que pueda decirme que hacer, soy gerente de una de las sucursales de una financiera, casa de empeño, cuando esta se constituyó el administrador general me pidió que accediera a ser nombrada comisaria de la misma, así se asentó en el acta constitutiva y también se hizó mención que yo tenía acciones en la sociedad, acepté porque necesitaba el trabajo, pero no tengo acciones verdaderas y aunque he tratado de realizar las funciones que se me encomendaron como comisaria el administrador general no me lo permite, no me rinde cuentas y por eso quiero que mi nombre deje de aparecer como socia y comisaria porque no quiero tener problemas con los inversionistas si algo llega a pasar, debería pedir la disolución de la sociedad o pedir que mi nombre sea eliminado del acta constitutiva, también me preocupa perder mi trabajo, no se que hacer espero que puedan orientarme. Gracias. 

Mi estimada consultante

Mire, habida cuenta de lo que menciona en la duda que hace que acuda usted a este Foro, yo me permito comentarle que su asunto pidiera ser un poco más complejo de lo que usted estima, toda vez que tanto la asignación de acciones que le dieron, así como la designación de Comisario que le hicieron valer a su persona, ambas condiciones tienen responsabilidad Jurídica, que le pudieran hacer valer en cualquier momento

Le transcribo la Ley de Sociedades mercantiles:

Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;

II.-  Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.

III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para

poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

IV.-  Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad. 

B)  La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

C)  La opinión del comisario sobre si, como consecuencia  de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores

y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser

citados;

VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

Artículo 167.-  Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Artículo 168.- Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas, para que ésta haga la designación correspondiente.

Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.

Artículo 169.- Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios.

Artículo 170.-  Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la sanción establecida en el artículo 156.

Artículo 171.- Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163.

172, será motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del Administrador o Consejo de Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.

SALUDOS Y MUCHA SUERTE

Lic. Rosen,

entonces en su opinión que es lo más recomendable de hacer, porque según lo que Usted dice entiendo que estoy atrapada por así decirlo, cómo puedo liberarme de esa situación, salirme de la sociedad sin tener problemas legales, como le dije, acepté ser nombrada comisaria por la necesidad del trabajo pero ahora sé que me metí en la boca del lobo, y no sé cómo salir de esa situación.

Mire, CON TODO GUSTO.

Su situación se tiene que definir mediante una Asamblea de Accionistas, dentro de la cual como punto a tratar a usted la separen del cargo que le dieron, así como ahí mismo “dizque” venda  sus acciones, mismas a las que tienen derecho en primer ligar los actuales accionistas, en el entendido, de que si dentro de su gestión, aparecer irregularidades, posteriormente pudieran hacérselas valer aunque a usted ya la quiten de sus atribuciones y facultades actuales.

SALUDOS Y LE REITERO SUERTE

Entiendo, de todas formas estaré en problemas si el administrador general cometió alguna irregularidad en la empresa, aunque ya no sea socia de ella, creo que me conviene entonces antes de "vender mis acciones" tratar de hacer que se subsanen esas irregularidades, verdad? Le agradezco mucho su atención lic. Rosen.